传奇游戏代理洗码合作:*ST大唐:北京市君泽君律师事务所关于大唐电信2021年度第三次临时股东大会见证的法律意见书

时间:2021年09月13日 18:51:58 中财网
原标题:88代理最高占成:北京市君泽君律师事务所关于大唐电信2021年度第三次临时股东大会见证的法律意见书

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88代理最高占成


北京市君泽君律师事务所

关于大唐电信科技股份有限公司

2021年第三次临时股东大会的法律意见书



致:大唐电信科技股份有限公司

北京市君泽君律师事务所(以下简称“本所”)接受大唐电信科技股份有限
公司(以下简称 “公司”)的委托,指派本所律师列席公司于2021年9月13
日召开的2021年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并根据《中
华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司股东大会规则》
等法律、行政法规、部门规章及《大唐电信科技股份有限公司章程》(以下简称
“公司章程”)的有关规定出具本法律意见书。 本法律意见书仅供见证本次股东
大会相关事项合法性之目的而使用,未经本所书面同意,任何人不得将其用作其
他任何目的。为出具本法律意见书,本所律师根据相关法律、法规的规定和要求,
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的与本次
股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。


基于上述,现发表法律意见如下:

一、 本次股东大会的召集、召开程序

经查验,公司本次股东大会是由公司董事会提议召集召开的。公司于2021
年8月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告通知公司将于2021
年9月13日召开2021年第三次临时股东大会,并在《中国证券报》、《上海证券
报》及上海证券交易所网站公告了《大唐电信科技股份有限公司关于召开2021
年第三次临时股东大会的通知》(以下简称“《本次股东大会通知》”),充分披露
了本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、股权登记日、召开方式、会议
出席对象、会议审议议案、会议登记方法、联系方式等内容。本次股东大会拟审
议的议案已充分披露。


本次股东大会实行现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中,现场会议
于2021年9月13日下午13:30在北京市海淀区永嘉北路6号大唐电信201会


议室如期召开。网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统,通过交易
系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-

9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为本次股东大
会召开当日的9:15-15:00。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式和会议审
议的议案与所公告的内容一致。

本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程
的有关规定。


二、出席本次股东大会人员资格

根据《本次股东大会的通知》,截止2021年9月6日下午交易结束后,在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托的
代理人均有权参加本次股东大会。


经审查现场出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明
资料和授权委托文件,并根据上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司提供
的本次股东大会会议网络投票统计表,确认出席本次股东大会的股东及股东代表
共计139名,代表股份数331,772,969股,占公司股份总额37.6113%。其中,出
席现场会议的股东及股东代表9名,参与网络平台投票的股东130名。


本次股东大会的股东及股东代表的资格符合法律、法规及公司章程的规定
(其中,通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构上海
证券交易所验证其身份),有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。公司的
部分董事、监事、高级管理人员和本所律师参加了本次股东大会。


综上,本所律师认为,出席及列席本次股东大会现场会议的人员资格均合法
有效,符合法律、法规及公司章程的有关规定。


三、出席本次股东大会的股东及股东代表没有提出新的议案。


四、会议表决方式、程序及表决结果

经见证,本次股东大会的表决系按照法律、法规及公司章程规定的表决程序,
采取记名方式,就拟审议的议案进行了投票表决。本次股东大会没有对会议通知


未列明的事项进行表决。本次股东大会的最终表决结果系根据上海证券交易所股
东大会网络投票系统向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表,公司在网
络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果的数据,并依据相关规
定进行统计后作出的。出席本次股东大会现场投票表决的股东及股东代表对表决
结果没有提出异议。


经审查,本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。

经见证,本所律师确认如下本次股东大会的表决结果:
(一)非累积投票议案表决情况
1、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符

合相关法律法规的议案》
同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;
反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;
弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。

2、审议通过了《关于本次重组方案部分调整不构成交易方案重大调整的议

案》
同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;
反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;
弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


3.00、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的方案的议案》
3.01、审议通过了《本次交易整体方案》
同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;
反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;
弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


3.02、审议通过了《本次购买资产方案-标的资产及交易对方》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


3.03、审议通过了《本次购买资产方案-标的资产作价依据及交易对价》

同意票:32,078,246股,占参加会议有表决权股份总数的99.0009%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:98,400股,占参加会议有表决权股份总数的0.3038%。


3.04、审议通过了《本次购买资产方案-对价支付方式》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


3.05、审议通过了《本次购买资产方案-标的资产权属转移的协议义务及违
约责任》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


3.06、审议通过了《本次购买资产方案-标的资产自定价基准日至交割日期
间损益的归属》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


3.07、审议通过了《本次购买资产方案-债权债务安排及员工安置》


同意票:32,078,246股,占参加会议有表决权股份总数的99.0009%;

反对票:231,500股,占参加会议有表决权股份总数的0.7144%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2847%。


3.08、审议通过了《本次购买资产方案-决议有效期》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


3.09、审议通过了《本次购买资产项下非公开发行股份方案-发行方式》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


3.10、审议通过了《本次购买资产项下非公开发行股份方案-发行股票种类
和面值》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


3.11、审议通过了《本次购买资产项下非公开发行股份方案-发行对象和认
购方式》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


3.12、审议通过了《本次购买资产项下非公开发行股份方案-定价基准日及
发行价格》


同意票:332,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


3.13、审议通过了《本次购买资产项下非公开发行股份方案-发行数量》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


3.14、审议通过了《本次购买资产项下非公开发行股份方案-锁定期》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


3.15、审议通过了《本次购买资产项下非公开发行股份方案-本次发行前公
司滚存未分配利润的处置》

同意票:32,078,246股,占参加会议有表决权股份总数的99.0009%;

反对票:231,500股,占参加会议有表决权股份总数的0.7144%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2847%。


3.16、审议通过了《本次购买资产项下非公开发行股份方案-上市安排》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


3.17、审议通过了《本次购买资产项下非公开发行股份方案-决议的有效期》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;


反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


3.18、审议通过了《本次募集配套资金的股份发行方案-发行方式》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


3.19、审议通过了《本次募集配套资金的股份发行方案-发行股票种类和面
值》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


3.20、审议通过了《本次募集配套资金的股份发行方案-发行对象和认购方
式》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


3.21、审议通过了《本次募集配套资金的股份发行方案-定价基准日及发行
价格》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


3.22、审议通过了《本次募集配套资金的股份发行方案-本次募集配套资金
金额》


同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


3.23、审议通过了《本次募集配套资金的股份发行方案-发行数量》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


3.24、审议通过了《本次募集配套资金的股份发行方案-本次募集配套资金
用途》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


3.25、审议通过了《本次募集配套资金的股份发行方案-锁定期安排》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


3.26、审议通过了《本次募集配套资金的股份发行方案-本次募集配套资金
前公司滚存未分配利润的安排》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


3.27、审议通过了《本次募集配套资金的股份发行方案-上市安排》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;


反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


3.28、审议通过了《本次募集配套资金的股份发行方案-决议有效期》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


3.29、审议通过了《业绩承诺补偿安排》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


4、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


5、审议通过了关于《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


6、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的《发行股份购买资
产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺与补偿协议》的议
案》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;


反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


7、审议通过了《关于公司与中国信息通信科技集团有限公司签署《附条件
生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的议案》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


8、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产
重组但不构成重组上市的议案》

同意票:32,078,246股,占参加会议有表决权股份总数的99.0009%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:98,400股,占参加会议有表决权股份总数的0.3038%。


9、审议通过了《关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条规定的议案》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


10、审议通过了关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条和第四十三条规定的议案

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。



11、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


12、审议通过了关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》第五条的议案

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


13、审议通过了关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的议案

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


14、审议通过了《关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的
议案》

同意票:32,078,246股,占参加会议有表决权股份总数的99.0009%;

反对票:231,500股,占参加会议有表决权股份总数的0.7144%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2847%。


15、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的相关性以及评估定价的公允性说明的议案》

同意票:32,078,246股,占参加会议有表决权股份总数的99.0009%;


反对票:231,500股,占参加会议有表决权股份总数的0.7144%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2847%。


16、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取填补措
施的议案》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


17、审议通过了关于《大唐电信科技股份有限公司未来三年股东回报规划
(2021-2023年)》的议案

同意票:331,455,469股,占参加会议有表决权股份总数的99.9043%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6979%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2878%。


18、审议通过了《关于同意中国信科集团、电信科研院、大唐控股免于作出
要约收购的议案》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


19、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜
的议案》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


(二)涉及重大事项,5%以下股东的表决情况


议案1 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关
法律法规的议案》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


议案2 《关于本次重组方案部分调整不构成交易方案重大调整的议案》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


议案3.00 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案
的议案》

3.01 《本次交易整体方案》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


3.02 《本次购买资产方案-标的资产及交易对方》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


3.03 《本次购买资产方案-标的资产作价依据及交易对价》

同意票:32,078,246股,占参加会议有表决权股份总数的99.0009%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:98,400股,占参加会议有表决权股份总数的0.3038%。



3.04 《本次购买资产方案-对价支付方式》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


3.05 《本次购买资产方案-标的资产权属转移的协议义务及违约责任》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


3.06 《本次购买资产方案-标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归
属》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


3.07 《本次购买资产方案-债权债务安排及员工安置》

同意票:32,078,246股,占参加会议有表决权股份总数的99.0009%;

反对票:231,500股,占参加会议有表决权股份总数的0.7144%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2847%。


3.08 《本次购买资产方案-决议有效期》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


3.09 《本次购买资产项下非公开发行股份方案-发行方式》


同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


3.10 《本次购买资产项下非公开发行股份方案-发行股票种类和面值》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


3.11 《本次购买资产项下非公开发行股份方案-发行对象和认购方式》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


3.12 《本次购买资产项下非公开发行股份方案-定价基准日及发行价格》

同意票:332,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


3.13 《本次购买资产项下非公开发行股份方案-发行数量》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


3.14 《本次购买资产项下非公开发行股份方案-锁定期》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;


弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


3.15 《本次购买资产项下非公开发行股份方案-本次发行前公司滚存未分
配利润的处置》

同意票:32,078,246股,占参加会议有表决权股份总数的99.0009%;

反对票:231,500股,占参加会议有表决权股份总数的0.7144%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2847%。


3.16 《本次购买资产项下非公开发行股份方案-上市安排》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


3.17 《本次购买资产项下非公开发行股份方案-决议的有效期》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


3.18 《本次募集配套资金的股份发行方案-发行方式》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


3.19 《本次募集配套资金的股份发行方案-发行股票种类和面值》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。



3.20 《本次募集配套资金的股份发行方案-发行对象和认购方式》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


3.21 《本次募集配套资金的股份发行方案-定价基准日及发行价格》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


3.22 《本次募集配套资金的股份发行方案-本次募集配套资金金额》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


3.23 《本次募集配套资金的股份发行方案-发行数量》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


3.24 《本次募集配套资金的股份发行方案-本次募集配套资金用途》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


3.25 《本次募集配套资金的股份发行方案-锁定期安排》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;


反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


3.26 《本次募集配套资金的股份发行方案-本次募集配套资金前公司滚存
未分配利润的安排》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


3.27 《本次募集配套资金的股份发行方案-上市安排》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


3.28 《本次募集配套资金的股份发行方案-决议有效期》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


3.29 《业绩承诺补偿安排》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


议案4 《关于本次交易构成关联交易的议案》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;


弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


议案5 关于《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


议案6 《关于公司与特定对象签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺与补偿协议》的议案》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


议案7 《关于公司与中国信息通信科技集团有限公司签署《附条件生效的
股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的议案》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


议案8 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组但
不构成重组上市的议案》

同意票:32,078,246股,占参加会议有表决权股份总数的99.0009%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:98,400股,占参加会议有表决权股份总数的0.3038%。


议案9 《关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定的议案》


同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


议案10 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和
第四十三条规定的议案

同意票:32,084,446股,传奇游戏代理洗码合作:占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


议案11 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的议案》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


议案12 关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》第五条的议案

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


议案13 关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的议案

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;


弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


议案14 《关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

同意票:32,078,246股,占参加会议有表决权股份总数的99.0009%;

反对票:231,500股,占参加会议有表决权股份总数的0.7144%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2847%。


议案15 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的相关性以及评估定价的公允性说明的议案》

同意票:32,078,246股,占参加会议有表决权股份总数的99.0009%;

反对票:231,500股,占参加会议有表决权股份总数的0.7144%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2847%。


议案16 《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取填补措施的议
案》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


议案17 关于《大唐电信科技股份有限公司未来三年股东回报规划(2021-
2023年)》的议案

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


议案18 《关于同意中国信科集团、电信科研院、大唐控股免于作出要约收
购的议案》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;


反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


议案19 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案》

同意票:32,084,446股,占参加会议有表决权股份总数的99.0201%;

反对票:225,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.6953%;

弃权票:92,200股,占参加会议有表决权股份总数的0.2846%。


(三)关于议案表决的有关情况说明

涉及关联股东回避表决的议案:1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、
13、14、15、16、18、19。


应回避表决的关联股东名称:电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技
产业控股有限公司,前述股东均已回避。


五、 结论意见

综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规
和公司章程的规定;出席会议人员资格和召集人资格合法、有效;本次股东大会
的表决程序及表决结果合法、有效。


本法律意见书一式三份,由经办律师签字并经本所盖章后生效。


本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。


(以下无正文)


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